財聯(lián)社12月25日訊（記者 林堅）12月23日召開的國務院常務會議審議通過《國務院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（草案）》，這意味著今年8月16日，司法部會同財政部、證監(jiān)會起草并征求意見的新規(guī)，經(jīng)過四個月有了最新進展，也標志著我國資本市場在規(guī)范中介機構(gòu)服務行為方面邁出了重要一步。

12月23日的會議還強調(diào)，要發(fā)揮好中介機構(gòu)資本市場“看門人”作用，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為，切實保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。這一系列表述共計80個字。

12月23日召開的國務院常務會議審議相關(guān)草案

可以看到，從國務院層面定調(diào)中介機構(gòu)（證券公司、會計師事務所、律師事務所）的行為規(guī)范，這十分鮮見，信號意義足、影響力大。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，草案到頒布需要經(jīng)歷提出、審議、征求意見、表決通過以及實施等多個環(huán)節(jié)，確保合理性、科學性和可行性，最終將以國務院的名義正式發(fā)布，成為正式的規(guī)定。

目前來看，新規(guī)有哪些影響有所預期？哪些關(guān)鍵內(nèi)容受到關(guān)注？盡管目前《草案》的最終全文尚未公布，但是根據(jù)此前的征求意見稿來看，核心主要是明確中介機構(gòu)的服務規(guī)范、收費原則、禁止性行為以及監(jiān)管與處罰措施等關(guān)鍵內(nèi)容，制度從起草到過審有三個特點很鮮明。

一是新規(guī)突出了監(jiān)管層對資本市場規(guī)范發(fā)展的重視，監(jiān)管機構(gòu)之間的緊密合作和協(xié)調(diào)。新規(guī)由三部門（司法部會同財政部、證監(jiān)會起草）聯(lián)合發(fā)布。征求意見稿就提到，國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門應當按照職責分工，依法對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管，必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為。

二是新規(guī)出臺的核心思路清晰明確，即規(guī)范公開發(fā)行股票相關(guān)服務行為，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益。可以看到，提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關(guān)系廣大投資者的切身利益，中介機構(gòu)在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人’的重要作用，這次新規(guī)的制定就符合了這一內(nèi)涵，尤其是12月23日的會議中，就最突出了定位問題，首要談到“發(fā)揮好中介機構(gòu)資本市場‘看門人’作用”。

三是新規(guī)堅持問題導向。在發(fā)布征求意見稿的時候，三部門就提到，隨著資本市場的不斷發(fā)展，中介機構(gòu)在公司公開發(fā)行股票過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。然而，部分中介機構(gòu)在提供服務過程中存在收費不規(guī)范、利益沖突等問題，影響了市場的公平、公正和透明。

新規(guī)就聚焦中介機構(gòu)服務中的相關(guān)收費問題，并加強監(jiān)管，增強中介機構(gòu)的獨立性。同時，堅持分類施策，對不同中介機構(gòu)提出特定的監(jiān)管要求，明確中介機構(gòu)、發(fā)行人、地方人民政府的相關(guān)禁止性規(guī)定和處罰措施，彌補制度短板。

防止利益不正當捆綁，定調(diào)與規(guī)范收費問題

《國務院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（草案）》最受關(guān)注的內(nèi)容就是收費問題，這就體現(xiàn)在了12月23日會議中提到的“防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當利益捆綁”，這樣的表述排在很前面的位置。財聯(lián)社記者采訪發(fā)現(xiàn)，業(yè)界很關(guān)注新規(guī)的情況，包括進一步完善相關(guān)條款和內(nèi)容。

依據(jù)征求意見稿內(nèi)容，證券公司從事保薦業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。會計師事務所執(zhí)行審計業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或者股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。律師事務所為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當由律師事務所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務收費的相關(guān)規(guī)定。此外，規(guī)定征求意見稿還明確，地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵。

也需要關(guān)注到，中介機構(gòu)及其從業(yè)人員不得在合同約定之外收取其他費用，不得以臨時加價等方式變相提高收費。不得通過簽訂補充協(xié)議或另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用。不得通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益。不得存在其他違反國家規(guī)定的收費或變相收費行為。

在過去幾個月，業(yè)界對于新規(guī)在這一條的政策意義有過很多討論，基于征求意見稿上來看，主要影響概括有兩個方面。首先最直觀的是提升中介機構(gòu)的獨立性及上市公司質(zhì)量，中介機構(gòu)不需要企業(yè)成功上市才可獲得大部分費用，將降低投行幫助上市公司財務造假、欺詐發(fā)行的動機，有利于壓實中介機構(gòu)責任，在準入關(guān)嚴把上市公司質(zhì)量。

再者就是規(guī)范、完善IPO收費。在目前實際操作中，發(fā)行前階段投行收取的費用較少。根據(jù)征求意見稿，項目的收費周期更加均衡，預計處于前期階段的項目收入能大幅改善，即使未上市，中介機構(gòu)也能獲得可觀收入。

圍繞上述的相關(guān)要求，財聯(lián)社也曾在《一夜間新規(guī)熱議！券商IPO業(yè)務變相收費被查，地方政府額外違規(guī)獎勵將追回》《最高可達千萬的IPO上市補貼政策停了，對企業(yè)不是小數(shù)目，將如何影響行業(yè)生態(tài)？》《新規(guī)將徹底改變投行生態(tài)？與投行再溝通，看兩大理解誤區(qū)》多文中有過跟蹤。

嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為

在12月23日的國常會中，“嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為”得到了重申。在征求意見稿中，就明確中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，同時配備符合相應資質(zhì)的從業(yè)人員，具備相應的專業(yè)能力，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。中介機構(gòu)制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。中介機構(gòu)不得以參與實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票。

財務造假毀壞資本市場誠信基礎，被認為是資本市場“毒瘤”。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，證監(jiān)會共辦理信息披露違法案件397起，其中造假案件203起；2021年以來向公安機關(guān)移送上市公司、債券發(fā)行人等主體涉財務造假、資金占用等犯罪案件150余。

新“國九條”指出，要嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，進一步壓實發(fā)行人第一責任和中介機構(gòu)“看門人”責任，建立中介機構(gòu)“黑名單”制度。堅持“申報即擔責”，嚴查欺詐發(fā)行等違法違規(guī)問題。

針對資本市場各方深惡痛絕的財務造假，證監(jiān)會等六部委今年7月5日就有過最新動作，發(fā)布《關(guān)于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，從打擊和遏制重點領(lǐng)域財務造假、優(yōu)化證券監(jiān)管執(zhí)法體制機制、加大全方位立體化追責力度、加強部際協(xié)調(diào)和央地協(xié)同、常態(tài)化長效化防治財務造假5個方面提出17項具體舉措。

此外，證監(jiān)會還發(fā)布了《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》等監(jiān)管文件，加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，促進行業(yè)機構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展。

征求意見稿內(nèi)對違規(guī)行為的處罰進行了詳細羅列

作為第一線監(jiān)管部門，通過嚴厲打擊財務造假和欺詐發(fā)行行為，證監(jiān)會致力于提升上市公司的可投性，凈化市場生態(tài)，維護資本市場的“三公”秩序，即公開、公平、公正。對于財務造假和欺詐發(fā)行等違法行為，證監(jiān)會采取“零容忍”的態(tài)度，堅決予以打擊，這體現(xiàn)了提升違法違規(guī)成本的決心。2024年前10個月，證監(jiān)會查辦財務造假相關(guān)案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年，顯示了打擊力度的加強。

不僅如此，證監(jiān)會加大全方位立體化追責力度，包括行政追責、刑事追責和民事追責，提高違法成本，強化對違法行為的威懾力。就比如最近受到高度關(guān)注的，南京中院、深圳中院分別就金通靈、美尚生態(tài)證券虛假陳述責任糾紛案件適用普通代表人訴訟程序?qū)徖恚髮⑸暾垍⒓釉V訟并轉(zhuǎn)換為特別代表人訴訟程序。證監(jiān)會就據(jù)此公開回應稱，將堅持監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角，突出懲、防、治并舉，將持續(xù)會同有關(guān)方面加大對證券違法犯罪行為的全方位立體化追責力度。

值得關(guān)注的是，嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為這一事項的范圍也很廣，在征求意見稿中，就還包括了中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的，同樣參照適用這一規(guī)定，這同樣受到關(guān)注。