財聯(lián)社12月27日訊（記者 林堅）12月27日，中證協(xié)對《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》進(jìn)行了修訂，旨在進(jìn)一步促進(jìn)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)規(guī)范健康發(fā)展。

本次《指引》正文部分修訂一條，《指引》附錄負(fù)面清單部分修訂五條，刪除一條。經(jīng)過梳理，這次修訂有三大內(nèi)容值得關(guān)注。

其中，最受關(guān)注的就是支持并購行為做了相應(yīng)調(diào)整，針對風(fēng)險企業(yè)合并時所產(chǎn)生的債券發(fā)行難的問題，做了“特設(shè)”情況增加，通俗講，即如果一個公司為了解決大問題而去收購一個有問題的小公司，那么這個小公司的問題不會影響大公司發(fā)行債券融資，這樣大公司就可以更容易地籌集資金來處理問題，同時也維護(hù)了債券市場的穩(wěn)定。

防范化解債券市場風(fēng)險作“特別”處理

先看增量，基于債券市場發(fā)展和業(yè)務(wù)風(fēng)險變化情況，結(jié)合監(jiān)管政策導(dǎo)向，提升負(fù)面清單管理的適應(yīng)性和有效性，充分發(fā)揮自律管理的前瞻性引導(dǎo)和預(yù)防性規(guī)范作用。

一是正文第六條增加相關(guān)除外條款，特設(shè)置“為防范處置重大風(fēng)險的需要，發(fā)行人對風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行并購重組使其成為子公司，且相關(guān)子公司負(fù)面情形發(fā)生在并購重組實施完畢以前的除外”這一情況。

這樣的特設(shè)條款如何理解？為防范和處置債券市場重大風(fēng)險，如發(fā)行人對相關(guān)風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行并購重組，風(fēng)險企業(yè)成為發(fā)行人的子公司，按照原《指引》規(guī)定，符合條件的子公司觸發(fā)負(fù)面清單情形視同發(fā)行人屬于負(fù)面清單范疇，將導(dǎo)致發(fā)行人無法進(jìn)行債券融資，影響發(fā)行人為紓困、防范處置重大風(fēng)險等的合理融資需求。為支持企業(yè)相關(guān)并購重組行為，防范化解債券市場風(fēng)險，特設(shè)置此除外條款。

通過記者的采訪，簡單理解，如果一個公司（即發(fā)行人）為了處理一些大的風(fēng)險，比如財務(wù)問題或者經(jīng)營問題，去收購或者合并了另一個有問題的公司（風(fēng)險企業(yè)），并且讓這個風(fēng)險企業(yè)變成了自己的子公司。如果這個子公司在被收購合并之前就已經(jīng)有一些負(fù)面的情況，比如財務(wù)狀況不好或者有違法違規(guī)的行為，那么按照原來的規(guī)定，這個子公司的問題會被看作是發(fā)行人的問題，發(fā)行人就會因為這個子公司的問題而不能發(fā)行債券融資。

但是，最新規(guī)則修改為，如果發(fā)行人是為了處理大的風(fēng)險而去收購合并風(fēng)險企業(yè)，那么即使子公司在合并之前有問題，也不會影響發(fā)行人發(fā)行債券融資。這個改變的目的是幫助那些想要通過收購合并來解決問題的公司，讓其能夠更容易地通過發(fā)行債券來融資，從而幫助它們解決財務(wù)問題或者經(jīng)營問題，同時也保護(hù)了債券市場，防止因為一些小問題而導(dǎo)致整個市場的風(fēng)險增加。

二是刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，將《指引》附錄負(fù)面清單原第一條第（四）項調(diào)整為：“（三）公司被中國證監(jiān)會行政處罰，或作為公司債券發(fā)債主體，因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施、被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分措施，涉及整改事項且尚未完成整改的”。

原《指引》規(guī)定，發(fā)行人“最近12個月”或“最近6個月”內(nèi)被采取行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，尚未完成整改的觸發(fā)負(fù)面清單情形。中證協(xié)稱，監(jiān)管實踐中，存在發(fā)行人被采取監(jiān)管措施發(fā)生在“最近12個月”或“最近6個月”之前，且發(fā)行人申請發(fā)債時仍未完成整改的情形。根據(jù)原《指引》規(guī)定以上情形是否觸發(fā)負(fù)面清單存在歧義，不便于執(zhí)行。

為進(jìn)一步強化公司債券發(fā)行監(jiān)管，本次修訂刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負(fù)面清單范疇。同時明確“作為公司債券發(fā)債主體”而非其他原因違反相關(guān)規(guī)定，避免執(zhí)行中理解不一致，提升負(fù)面清單管理有效性和精準(zhǔn)度。

>三是在房地產(chǎn)公司重大違法違規(guī)行為的具體負(fù)面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等相關(guān)表述。

這一修訂主要是為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)市場的有關(guān)政策部署，針對房地產(chǎn)市場面臨的新形勢和實際情況所做的。

銜接上位法規(guī)定作出適應(yīng)性調(diào)整

除了上述內(nèi)容，結(jié)合公司債券領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修訂，比如刪除《指引》附錄負(fù)面清單原第一條第（一）項：“最近24個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法違規(guī)行為”，這主要是銜接上位法規(guī)定作出適應(yīng)性調(diào)整，與公募債券相關(guān)規(guī)定保持一致。

值得一提的是，《負(fù)面清單》其他條款已對可能影響發(fā)行人非公開發(fā)債的具體違法違規(guī)行為進(jìn)行了明確規(guī)定，刪除“其他重大違法違規(guī)行為”的表述不會影響承銷機構(gòu)對照執(zhí)行。

《指引》附錄負(fù)面清單原第二條第（十六）項后增加一款：“（3）符合金融管理部門關(guān)于小額貸款公司發(fā)行公司債券的條件要求”。這樣的主要修訂理由是國家金融監(jiān)督管理總局研究制定了《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》并于2024年8月正式向社會公開征求意見。上述征求意見稿對于小額貸款公司發(fā)行公司債券的要求進(jìn)行了明確，由于相關(guān)規(guī)則尚未正式發(fā)布，本次修訂增加一條原則性表述，與后續(xù)相關(guān)規(guī)定可自動銜接。

此外，《指引》附錄負(fù)面清單原第二條第（十五）項后增加一款：“（5）資產(chǎn)比例管理符合融資擔(dān)保公司相關(guān)管理規(guī)定”。這樣的主要修訂理由是根據(jù)《融資擔(dān)保公司監(jiān)督管理條例》四項配套制度的通知，除了依據(jù)其中一項配套制度即《融資擔(dān)保責(zé)任余額計量辦法》做出限制外，依據(jù)配套制度《融資擔(dān)保公司資產(chǎn)比例管理辦法》中涉及要求進(jìn)行規(guī)定。