財(cái)聯(lián)社12月13日訊（記者 林堅(jiān)）作為當(dāng)前最受關(guān)注的券商并購案，“國君+海通”的最新進(jìn)展來到了股東大會(huì)決議環(huán)節(jié)。根據(jù)12月13日晚間，兩家公司發(fā)布股東大會(huì)決議公告，本次合并重組交易方案等相關(guān)議案經(jīng)股東大會(huì)審議，均獲高票通過。

這標(biāo)志著合并重組公司治理程序的順利完成，充分體現(xiàn)了各方股東對(duì)本次合并重組的高度認(rèn)可，以及對(duì)合并后公司未來發(fā)展的堅(jiān)定信心。公告具體內(nèi)容有兩個(gè)核心可關(guān)注：

一方面是，合并吸收的認(rèn)可度。國泰君安、海通證券股東大會(huì)參會(huì)率分別達(dá)到78%和68%，相關(guān)議案的通過率均高達(dá)99%。海通證券同步召開了A股及H股類別股東會(huì)，參會(huì)率分別達(dá)到72%、57%，相關(guān)議案通過率也高達(dá)99%。

另一方面是雙方的最新表態(tài)。兩家公司表示，將按照監(jiān)管要求，履行本次合并的相關(guān)行政審批程序，為雙方后續(xù)加快推進(jìn)全面整合、建設(shè)一流投資銀行打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

值得關(guān)注的是，“國君+海通”的并購案還有三個(gè)審批程序要走，需獲得上海證券交易所的審核通過以及證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)；作為換股對(duì)價(jià)而發(fā)行的國泰君安H股需要獲得香港聯(lián)交所對(duì)其在香港聯(lián)交所上市及允許交易的批準(zhǔn)；需要獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查通過，據(jù)了解，這個(gè)環(huán)節(jié)已經(jīng)在進(jìn)行中。不僅如此，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次交易可能還需要其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可。

業(yè)界及市場(chǎng)也非常關(guān)注雙方合并之后新公司的名字，記者獲悉，這也出爐在即。

最近，國泰君安證券發(fā)布2024年度“提質(zhì)增效重回報(bào)”行動(dòng)方案落實(shí)情況，公司提到，將加快推進(jìn)與海通證券合并重組進(jìn)度。加強(qiáng)與股東、監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通，加快推進(jìn)合并重組的法定程序和監(jiān)管審批，及時(shí)向投資者披露相關(guān)進(jìn)展。公司還提到，將通過強(qiáng)化買賣方協(xié)同、境內(nèi)外協(xié)同、生態(tài)圈協(xié)同，以及更領(lǐng)先的IT基礎(chǔ)設(shè)施、更專業(yè)的客戶平臺(tái)、更前沿的數(shù)智應(yīng)用、更高效的運(yùn)營管理，最大限度發(fā)揮合并協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)1+1大于2。

復(fù)盤國君+海通并購案的進(jìn)展，集中體現(xiàn)了快、大等特點(diǎn)。

看點(diǎn)一：整個(gè)公司治理流程僅耗時(shí)3個(gè)月

吸收合并的方案為：由國泰君安通過向海通證券全體股東發(fā)行A股、H股股票的方式換股吸收合并海通證券并發(fā)行A股股票募集配套資金。國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

作為中國資本市場(chǎng)的創(chuàng)新舉措，以及國際資本市場(chǎng)中最為復(fù)雜的收購與合并案例之一，本次“國君+海通”合并項(xiàng)目的推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

兩家公司于9月5日宣布停牌并計(jì)劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，10月9日發(fā)布了合并重組的預(yù)案及相關(guān)聯(lián)合公告，11月21日公布了合并重組報(bào)告書和聯(lián)合通函，12月13日召開了股東大會(huì)并審議通過了所有議案。整個(gè)公司治理流程僅耗時(shí)3個(gè)月，充分體現(xiàn)了兩家公司高效的決策和執(zhí)行能力，創(chuàng)造了頭部券商合并重組的“上海速度”。

看點(diǎn)二：合并后將實(shí)現(xiàn)全面躍升

本次國泰君安、海通證券合并重組是新“國九條”實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來國際投行界第一大并購項(xiàng)目，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

合并的背景有三個(gè)方面：（1）監(jiān)管機(jī)構(gòu)支持頭部券商通過并購整合實(shí)現(xiàn)做優(yōu)做強(qiáng)，本次合并正是對(duì)監(jiān)管號(hào)召的積極響應(yīng)。通過并購重組，旨在提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，打造一流的投行。（2）海通證券近年來遭遇經(jīng)營挑戰(zhàn)，合并將有助于雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。（3）本次合并是上海金融國有資產(chǎn)整合的一部分，有助于優(yōu)化上海金融國資的布局，進(jìn)一步提升整體效率。

可以看到，國泰君安、海通證券均為國內(nèi)歷史最悠久、規(guī)模最大的綜合類證券公司之一，雙方合并后客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營管理將實(shí)現(xiàn)全面躍升。

按照2023年公開披露數(shù)據(jù)，合并后公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本，零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務(wù)指標(biāo)，以及在長(zhǎng)三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量均位居行業(yè)首位。

國泰君安、海通證券表示，將加快全面整合，依托更強(qiáng)大穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)、更專業(yè)綜合的服務(wù)能力、更集約高效的運(yùn)營管理，推動(dòng)合并后公司釋放“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。未來，將堅(jiān)持以服務(wù)金融強(qiáng)國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，強(qiáng)化功能定位，對(duì)標(biāo)國際一流，加快向具備國際競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)引領(lǐng)力的投行邁進(jìn)。

記者也關(guān)注到，根據(jù)此前披露，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。根據(jù)最新方案，100億方案使用如下：

不超過30億元將用于國際化業(yè)務(wù)發(fā)展，為構(gòu)建更強(qiáng)大的國際網(wǎng)絡(luò)提供堅(jiān)實(shí)支撐，進(jìn)一步提升國際化業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力，更好為全球投資者及境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)客戶提供跨境投融資綜合服務(wù)。

不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)，推動(dòng)權(quán)益、FICC、衍生品等業(yè)務(wù)發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權(quán)等做市業(yè)務(wù)投入，促進(jìn)碳金融交易、碳回購等業(yè)務(wù)創(chuàng)新，鞏固提升交易投資業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動(dòng)投行數(shù)智平臺(tái)、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級(jí)等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，推進(jìn)數(shù)字化服務(wù)平臺(tái)建設(shè)、完善移動(dòng)應(yīng)用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應(yīng)用投入，進(jìn)一步提高財(cái)富管理數(shù)智化水平及智能交易服務(wù)能力，增強(qiáng)為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財(cái)富管理服務(wù)能力。

不超過30億元將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)平穩(wěn)、有序開展，更好把握市場(chǎng)機(jī)遇，加快實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。